上市公司如何通過并購基金實現成長擴張？

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并購基金，也是私募基金的一種而已，并購是基金的形容詞，是推動產業(yè)整合與轉型升級的重要資本運作方式，歐美的主要基金形式。簡單來說可以解釋為用于收購資產標的的基金，通常情況下會加入杠桿，控制企業(yè)的控制權之后，在通過職業(yè)經理人對其一系列的整合、優(yōu)化、重組、經營，提升市場價值，公司業(yè)績改善了之后，通過上市，或者由上市公或者被并購的方式退出所持有的股份，實現資本增值。在普通法系的國家，BF 一般屬于 PE 的范圍，跟 VC 一樣，都是主流，只是 VC 投資于較為初期的企業(yè)，并且不對公司實施太多控制，盡可能任其自有發(fā)揮，而 BF 投資于比較成熟的企業(yè)，取得控制權后對其管理運營結構都進行操控，增值后賣掉套現。

1、控股上市公司進行產業(yè)整合

有點像巴菲特的玩法，但不同的是，即使國內很多大集團都在運用此辦法，控股上市公司，通過向上市公司內部注入資產，在二級市場的 PE 差里套現。但這種二級市場套現的辦法屬于中國特色了，若是國外，在短期內，這兩者估值并不會有太大不同。

2、參股上市公司進行產業(yè)并購整合

跟上市公司先談好合作，買了標的在二級套了錢大家分。

3、直接投資項目，上市公司收購或自行 IPO

這個是最正經的玩法，不涉及在二級市場炒概念，認真看標的公司，扭虧為盈或步步為營，變成優(yōu)質資產之后出售，多贏。

擴展閱讀：

一、上市公司并購基金的概念

上市公司的成長擴張方式分為內生式與外延式，外延式擴張主要依靠并購重組來實現。縱觀國內外大型企業(yè)，均使用并購作為擴張方式。（為落實國務院2014年5月發(fā)布的《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，7月證監(jiān)會起草《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》，對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為取消審批。該辦法正式施行后，將有助于并購重組效率的提高。）

目前我國上市公司的并購重組操作主要為買殼上市、整體上市、產業(yè)并購三大類。其中買殼上市和整體上市只適用于個別公司，對于大量上市公司而言，產業(yè)并購是主要的操作方式。

產業(yè)并購可以通過多種方式進行融資（見下表），其中并購基金（私募基金的一種）由于能夠和上市公司形成有效的配合和互補，已經成為目前資本市場的熱點。

國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》進一步為上市公司并購重組拓寬了融資渠道。《意見》提出將推動商業(yè)銀行對兼并重組企業(yè)實行綜合授信，引導商業(yè)銀行在風險可控的前提下積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務。《意見》同時指出，要發(fā)揮資本市場作用，符合條件的企業(yè)可以通過發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務融資工具、可轉換債券等方式融資；允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式；并研究推進定向權證等作為支付方式。

上市公司并購基金：屬于私募股權基金（通稱PE）的一種。由上市公司參與發(fā)起設立，主要采用向特定機構或個人非公開募集的方式籌集資金，投資于與上市公司業(yè)務或未來發(fā)展相關的行業(yè)。通過發(fā)揮杠桿作用撬動社會資金，收購特定產業(yè)鏈上或是新的業(yè)務領域中具有核心能力和發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，經過一段時間的培育，由上市公司按照事先約定的條件收購或采取其他方式退出。

二、上市公司并購基金的邏輯

1、產業(yè)+資本雙重能力

專業(yè)基金管理公司與上市公司合作，發(fā)起設立并購基金。

專業(yè)基金管理公司作為合作的一方，應不但擁有募資優(yōu)勢、豐富的基金管理經驗、專業(yè)的投資知識和風險控制能力，還要擁有對并購基金所投資行業(yè)深入的了解和充足的項目儲備。上市公司作為合作的另一方，通常是該行業(yè)的產業(yè)龍頭或具有進入新的投資領域的某些優(yōu)勢，同時，上市公司擁有一定的品牌和社會公信力，比較成熟的管理和運營團隊，以及較強的融資能力。二者結合形成優(yōu)勢互補。

專業(yè)基金管理公司與上市公司共同發(fā)起設立并購基金的兩種方式：

上市公司與專業(yè)基金管理公司聯合成立專門的基金管理公司，共同對該并購基金進行管理；同時，上市公司作為LP投資于該并購基金。

上市公司不參與基金管理公司的設立，由專業(yè)基金管理公司設立一個專門的基金管理公司對該并購基金進行管理。上市公司僅作為LP投資于該并購基金。但是，因為該并購基金成立的目的是為上市公司的戰(zhàn)略服務，在上市公司承諾收購所投項目的情況下，上市公司通常具有投資決策權，甚至一票否決權。

2、充分發(fā)揮杠桿作用

基金通過相應的結構設計可以使得上市公司在產業(yè)整合的過程中實現“以小搏大”

在并購基金中，上市公司的出資金額一般僅占基金總募集金額的10-30%，當基金規(guī)模較大時，比例還可更低。

采取并購基金的方式可以使得上市公司用少量資金收購、控制更多公司。同時，通過結構性安排，上市公司可以獲得更大收益。

3、并購推動市值增長

上市公司通過不斷收購經基金培育并產生穩(wěn)定收益的項目，推動市值持續(xù)增長。

基金投資的項目經過一定時間的培育并產生穩(wěn)定的收益后，可由上市公司進行收購。而上市公司通過收購這些項目不但可以大幅提升企業(yè)利潤，還同時增加了資本市場的預期，進而推動市值持續(xù)增長。

除此之外，如果基金業(yè)績良好，上市公司還可以通過其在基金中的投資和基金的杠桿效應獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應的業(yè)績提成分配。

三、上市公司并購基金的運作模式

并購基金的運作流程主要分為四個階段：

四、上市公司參與并購基金的盈利模式

1、投資項目利潤增長帶來的盈利:為項目公司注入資金和管理，幫助企業(yè)提升業(yè)績。

2、基金投資及基金管理帶來的盈利

上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種：

上市公司通過做為基金的劣后級投資人獲得投資收益。

上市公司作為基金投資人獲得經過杠桿放大的投資收益。通過基金結構設計將投資人分為優(yōu)先與劣后等級，優(yōu)先級投資人僅獲取固定收益，超過固定比例外的收益將由劣后級投資人按投資比例分配。基金經營良好的情況下，額外收益將遠大于固定收益，即優(yōu)先級投資人的投資所帶來的收益，除約定的固定比例外，均由劣后級LP及GP分享，以作風險回報。

作為基金管理公司股東獲得業(yè)績提成。基金管理公司作為基金的GP將獲得業(yè)績分成，如上市公司參與基金管理公司設立，將作為股東按比例獲得收益分配。

3、上市公司股價上漲帶來的盈利

由于市值=E*PE：

E：上市公司收購已具有穩(wěn)定盈利的項目，提高自身盈利。

PE：上市公司可依據需要選擇時機將有發(fā)展?jié)摿Φ捻椖恳允召彿绞窖b入上市公司平臺，提高資本市場預期，推動市值增長，借以保持高市盈率。

市盈率差：在推高上市公司市盈率的同時，由于項目標的市盈率較低，可利用市盈率差，通過定增方式以少量股權買入項目，大幅降低收購成本。

（資訊來源：中融資產產業(yè)基金）